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公司对外负债，法定代表人多次向债权人描绘投资的美好蓝图，并承诺“确保你回本”“我两套房子都可以给你”。这是履行法定代表人职责，还是以个人名义的债务加入？投资失败后，债权人可以要求法定代表人个人承担还款责任吗？今天，记者从南京市中级人民法院获悉了这么一起案件。

王某系A公司法定代表人，谢某系B公司大股东兼法定代表人。2019年4月起，经谢某的女儿小谢某前期沟通，王某向谢某表示了投资意愿。2019年7月24日，谢某向王某表示“你们在这个项目不打理光投钱，我们来分成，这样子你拿六我拿四……我要确保你10个月回本，哪怕我少挣点，二八开我都愿意……确保你利益回本……我把本金还给你了，这样子呢你就比较稳……我要把你这100万短期之内倒给你……我可以用身家性命担保，包括小谢某嫁妆我都可以担保……我羊山湖两套房子都可以给你”。

同日，A、B公司签订了合作协议，就项目推广、运营、管理、品牌招商和推广进行了约定，并约定A、B公司分别出资90万元，B公司承诺A公司投资款最迟于18个月后回本，若届时A公司投资本金未能全部收回，则由B公司补齐差额并且按照年化15%利率补偿损失。协议落款B公司代表人处为谢某签字捺印。A公司通过王某向小谢某转账共计100万元，后小谢某退回20万元，谢某另转账给王某加盟费收益1.7万元。

2020年6月29日，谢某向王某发送微信称“我也在想办法，比如卖房子，但房款要等到十月份才给，所以我尽力不给你为难”，王某回复“我只认你和小谢某，其他人我不认的，公司的意思是7月24号之前要先给一部分”。同年10月13日，王某向谢某发送微信称“谢总，这个月你卖房子的资金到账了吗？我这个月底需要一笔资金还客户。目前还差16万，你帮我想想办法可以吗”，谢某回复“还没有，只到了解冻的部分”。因B公司未退还剩余款项，A公司起诉要求B公司退还投资本金78.3万元并支付利息，谢某承担债务加入的连带责任等。谢某认为，其表示“房子都可以给你”是为了给投资人信心，表示即使案涉项目亏损，其名下还有2套房子可以弥补亏损，并非加入A公司的债务。

一审法院经审理判令B公司返还A公司剩余本金78.3万元及利息，驳回了A公司其他诉讼请求。A公司对一审判决不服，上诉至南京中院。南京中院经审理认为，谢某系B公司法定代表人及持股80.0093%的控股股东。谢某向王某表示“我羊山湖两套房子都可以给你”“我也在想办法，比如卖房子，但房款要等到十月份才给，所以我尽力不给你为难”系债务加入的意思表示，A公司并未明确拒绝谢某该意思表示，其据此主张谢某承担连带责任，于法有据，遂改判支持A公司关于谢某承担连带责任的上诉请求。

（《零距离》记者/刘舒 通讯员/南法轩 编辑/汪泽）