证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2023-026
(相关资料图)
威创集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
除限售条件已经成就且限售期即将届满，第一期可解除限售的激励对象共 172
名，可解除限售的限制性股票数量共 447.251 万股，约占目前公司总股本的
公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意投资风险。
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 30 日召开第五
届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022
年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。现将有关情况说明如
下：
一、限制性股权激励计划简述
会第十一次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划
有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单（调整后）>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
性股票激励计划公开征集委托投票权的报告书》，独立董事郜树智先生作为征集
人就公司2022年度第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异
议。2022年5月28日，公司披露了《监事会对公司2022年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公
司实施本激励计划获得股东大会批准，并披露了《关于2022年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一期解除
限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本激励计划第一期解除限售条件成就的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿》（以下简称“《激
励计划》”）的相关规定，本激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售 解除限售比
解除限售时间
安排 例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个
限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
解除限售期
日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个
限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
解除限售期
日止
如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票股登记完成之日起
易日当日止。本激励计划限制性股票登记完成日为 2022 年 6 月 15 日，限制性股
票的第一个限售期将于 2023 年 6 月 14 日届满。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
激励对象获授的限制性股票
达成情况
第一期的解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除
意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象均未发生前述情形，满
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
足解除限售条件。
形的；
（3）公司层面业绩考核要求 公司 2022 年剔除商誉减值及公
本激励计划的第一个解除限售期的解除限售业绩考核目标为：公 司实施股权激励计划产生的股份支
司 2022 年净利润不低于 3,000 万。 付费用后的净利润为 48,773,871.19
注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值及公司 元。因此，第一期业绩考核要求均达
实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。 标，满足解除限售条件。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”），个人层面上一年度考核标准如下： 除已离职的 15 名激励对象外，
第一期的 172 名激励对象考核结果
考评结果 S A B+ B C
B+及以上，满足解除限售条件，本
个人层面可解除限售比例 100% 60% 0% 期可解除限售比例均为 100%。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×
个人当年计划解除限售额度。
综上，董事会认为《激励计划》规定的第一个限售期即将届满，相应的解除
限售条件已经成就，根据公司 2022 年度第一次临时股东大会的授权，同意公司
对第一期限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售
相关事宜。
三、本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本的 0.49%。
获授的限 本次可解除 本次解除限 剩余未解除
制性股票 限售的限制 售数量占已 限售的限制
姓名 职务
数量 性股票数量 获授予限制 性股票数量
（万股） （万股） 性股票比例 （万股）
董事长、财务负责
顾桂新 15.302 7.651 50% 7.651
人
陈香 董事会秘书 15.3 7.65 50% 7.65
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（170 人）
合 计 894.502 447.251 50% 447.251
注：1、上述表格不含已离职的15名激励对象需回购注销的限制性股票数量。
阳先生仍继续担任公司委派的其他职务。
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关
于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、独立董事意见
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自
律监管指南第 1 号》”）等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激
励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定
的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》、公司《激励计划》与
《考核管理办法》的有关规定。本次可解除限售的 172 名授予的激励对象的解除
限售资格合法、有效。
号》、公司《激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意向满足本激励计划第一期解除限售条件的 172 名激
励对象所获授的共计 447.251 万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办
理相应的解除限售手续。
五、监事会意见
公司监事会对本次解除限售事项发表如下意见：
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期即将届满，且相应的解除限
售条件均已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划》与《考
核管理办法》的有关规定，本次可解除限售的 172 名的激励对象的解除限售资格
合法、有效，同意公司对其所获授的共计 447.251 万股限制性股票进行解除限售
并办理后续解除限售相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
浙江天册（深圳）律师事务所律师认为：公司本次激励计划第一个限售期解
除限售条件已成就并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的要求予以信息披
露，并按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定
办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
七、备查文件
股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
威创集团股份有限公司
董 事 会
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