证券代码：836666 证券简称：合德堂 主办券商：华安证券
合德堂控股（深圳）股份有限公司
关于签订收购意向协议的提示性公告
【资料图】
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。重要提示：
1、本次签署的《收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”）系各方就收购事宜达成的初步意向协议，属框架性、意向性协议。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次签署的意向协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次签署的意向协议为框架性约定，具体交易协议尚未签订，故暂时无法预计对公司业绩造成的实际影响。
一、收购意向协议概述
合德堂控股（深圳）股份有限公司（以下简称“合德堂”或“公司”）于签订了《股权收购意向协议》，合德堂有意向拟通过包括但不限于以现金等方式收购博科生物持有西安博爱制药有限责任公司90%股权。本次交易完成后，合德堂将成为西安博爱制药有限责任公司控股股东。
二、本次拟交易对方基本情况
公司名称：西安博科生物医药科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈拉科
注册资本：3000万人民币
成立日期：2011年5月12日
住所：西安市碑林区长安北路3号中陕国际大厦7层709室
经营范围：一般经营项目:对医药工业、商业企业的投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）、医药企业并购、资产重组方案设计；新型药品的科技开发。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目）。
三、协议的主要内容
甲方：西安博科生物医药科技有限公司
乙方：合德堂控股（深圳）股份有限公司
为实现乙方对甲方持股90%的目标公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）股权进行部分或全部股权的收购，经双方友好协商，就股权收购前双方的信息披露、尽职调查等相关准备事项达成本意向协议，具体内容如下：1、双方基本信息
1.1.甲方：西安博科生物医药科技有限公司，统一社会信用代码：
91610103575055088J。成立于2011年05月12日，注册地位于西安市碑林区长安北路3号中陕国际大厦7层709室，法定代表人：陈拉科。经营范围包括一般经营项目：对医药工业、商业企业的投资管理、医药企业并购、资产重组方案设计；新型药品的科技开发。
1.2.乙方：合德堂控股（深圳）股份有限公司，系在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司。统一社会信用代码：9144030067185893XC。成立于2008年01月21日，注册地位于深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路25号天安创新科技广场一期B座1610J8，法定代表人为应理远。经营范围详见营业执照登记内容。
1.3目标公司：西安博爱制药有限责任公司，统一社会信用代码：
91610000294191358G。成立于1995年08月17日，注册地位于陕西省西安市高新区科技路50号金桥国际广场B座30705室，法定代表人为吕伟。经营范围包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸）、原料药的研究、生产、批发、零售；制药设备的批发、零售。
2、股权收购情况
2.1.收购比例：乙方承诺在双方共同认定本协议成功执行，且双方共同认可收购价格后的180个日历日内，乙方计划完成对目标公司90%的股权收购；2.2.收购价格：双方完成本协议第三条约定的披露、审计及尽职调查等工作后，将根据上述工作成果的认定来确定最终收购价格；
2.3.收购形式：双方完成本协议第三条约定的披露、审计及尽职调查等工作后，将根据上述工作成果的认定来确定最终收购形式；
2.4.收购细则：具体涉及股权收购的财务、商务和法务等部分的细则，以双方最终签订的股权收购协议为准。
3、双方工作约定
3.1.甲方的工作及义务约定
3.1.1.财务文件：甲方应根据乙方尽职调查机构要求出具的年度审计报告等相关材料向乙方提供本次收购所涉相应财务数据及资料；
3.1.2.信息披露：甲方应向乙方提供任何和所有有利于乙方知悉目标公司并最终促成合作的真实信息；该信息应真实、准确、完整、不误导；内容包括且不限于目标公司的全部执照、批文和许可，公司所有权存续的合法性、和证券发行、合同和协议，包括但不限于雇佣协议、资产、租赁、质押、抵押和留置权、银行贷款、债务、票据（包括可转换票据）、法律程序、董事会会议记录、公司记录，知识产权、税务文件、财务报表、信息和状况、员工和管理人员名单、员工和管理人员协议和福利及支付状况、盈利能力、商业前景、声誉或乙方要求的任何其他信息；
3.1.3.尽调配合：甲方应全力配合乙方的尽职调查工作，任何乙方认为的消极配合都会对本协议的成功执行产生不良影响。
3.2.乙方的工作及义务约定
3.2.1.有效沟通：乙方应全面、准确地向甲方提出针对目标公司尽职调查、信息披露及审计等工作内容及流程的需求和要求，以最大限度提高工作效率，减少甲方和目标公司的重复性工作；
3.2.2.积极响应：乙方应当积极响应甲方的沟通要求、反馈甲方的工作成果；如因乙方反馈不及时造成的甲方工作延误，甲方不承担责任；
3.2.3.尽职调查：乙方自行组织专业团队对目标公司进行尽职调查，内容包括且不限于法律、财务、资产及其他相关部分；尽职调查应在开始日期30个日历日内完成，除非延迟是由于甲方或目标公司的原因，尽职调查产生的费用乙方自理。
4、协议的解除或终止
4.1.如甲方未能在本协议约定的时间内完成相应的工作，乙方有权根据实际情况决定适当延期或直接解除本协议；
4.2.如甲乙双方均完成本协议约定的工作并对双方工作成果满意，则在甲乙双方另行签订股权收购正式协议后本协议终止；
4.3.如无特殊约定，无论本协议解除或终止，双方已发生的费用均由各自承担。
5、保密及排他性
5.1.收到信息一方应将从披露一方所获得的与本协议所计划的事项有关的以及协议中预期的交易一切信息予以保密，并且在未得到披露一方的事先书面同意之前不得向任何人泄露或披露此类信息(向收到一方自己的雇员或关联公司、相关尽职调查机构并且仅向需要知道此类信息的雇员或关联公司透露则不在此列)；
5.2.上述保密义务应在自本协议签订之日起持续有效三年。在未得到另一方的事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以任何其他方式透露有关本协议所计划的事项，除非法律、法规或政府机构要求；
5.3.甲、乙双方同意从签署本协议起至执行完毕所有最终交易文件日期止，甲方在两个月内将不会与除乙方之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目，进行谈判和或签署协议并产生合同关系；
5.4.甲、乙双方同意这种排他性义务并不禁止乙方及其关联公司直接或间接地就其它投资机会、合资、战略合作或联盟、收购事宜进行探讨，但出售目标公司的股权除外。
6、管辖法律适用及争议解决
6.1.因本协议及其签署、执行（在法律允许范围内）所产生的任何相关争议各方应友好协商解决，如无法协商一致，各方均同意由乙方所在地人民法院予以管辖。
7、其他
7.1.甲乙双方签字盖章后本协议即生效
本协议旨在落实、安排双方拟开展的股权收购项目的前期准备工作及确认各方之间的项目合作意向，收购项目所涉具体权利与义务需以尽职调查完成后，各方最终实质签署的收购协议内容予以确定。
7.2.本协议一式贰份，每份具备同等法律效力，甲、乙各方各执一份。
四、对公司的影响
1、本意向协议的签署符合公司战略发展规划，旨在充分发挥各自优势资源，提高公司市场竞争力，有助于提高公司产品的市场占有率，为公司发展持续赋能。
2、本意向协议暂不涉及具体内容的约定，收购事项仍存在不确定性，尚无法预计对公司经营业绩的影响。
五、风险提示
本次签订的《意向协议》仅系各方经友好协商达成的初步意向，未经公司董事会（如需）、股东大会（如需）审议，该交易事项的正式实施和具体交易方案需各方根据尽职调查、审计、评估等结果进行进一步的协商，并履行必要的内外部相关决策、审批程序，另行签署正式交易协议确定，该交易事项尚存在不确定性，存在中止或终止交易的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据该事项发展进展及时履行信息披露义务。
六、备查文件
《收购意向协议》
合德堂控股（深圳）股份有限公司
董事会
2023年5月5日
